中邦证监会或世界中小企业股份让渡编制有限义务公司对本公司股票定向发行所作的任何决计或成睹，均不证明其对本公司股票的价格或投资者的收益作出本色性判别或者保障。任何与之相反的声明均属子虚不实陈述。

　　本分邦际司帐师工作所（特地一般联合）出 具的本分业字[2023]9008号《山东致群音信 技艺股份有限公司审计通知》

　　注：本定向发行仿单中，部门合计数与各加数直接相加之和正在尾数上不妨略有不同，这些不同是因为四舍五入酿成的。

　　I音信传输、软件和音信技艺任事业I65软件和信 息技艺任事业I652音信编制集成任事I6520音信系 统集成任事

　　公司是一家埋头于公安、交通、监所等都会执掌领 域的聪敏都会归纳处置计划供应商

　　1、公司所处行业景况 公司主业务务是为公安、交通、监所等都会执掌规模供应聪敏都会归纳处置计划。 依据《挂牌公司照料型行业分类指引》的所属行业分类，公司所属行业为“I音信传 输、软件和音信技艺任事业”中的“I6520 音信编制集成任事”；依据《挂牌公司投资型 行业分类指引》，公司所属行业为“17 音信技艺”中的“17101110 音信科技商量和编制 集成任事”。 2、公司主业务务景况 公司是一家埋头于公安、交通、监所等都会执掌规模的聪敏都会归纳处置计划供应 商。公司依托深切的行业履历蕴蓄堆积和大数据感知、企图及归纳运用阐明技艺开拓，酿成自 主研发的“情指勤一体化归纳运用平台”及众项焦点定制软硬件产物德为技艺根源，紧要 为各级公安部分、交通照料部分、邦法部分等供应集计划安排、软硬件开拓、编制集成及 运维任事于一体的音信化平台处置计划，实行都会执掌规模全方位、众角度的收集化、可 视化、智能化照料。其它，公司归纳处置计划运用正慢慢扩展到民生规模的熏陶、医疗等 对象。

　　从产物分类的角度，公司供应的音信化产物及任事征求三个部门：（1）音信化平台解 决计划的开拓与装备；（2）音信化编制运维任事；（3）软件与衍生疏件的贩卖。 通知期内，公司主业务务未爆发变卦。 3、紧要的交易形式 （1）红利形式 从产物角度启航，公司的红利形式紧要可分为三类：①以音信化平台处置计划项目为 载体，通过供应音信化编制调研商量、安排研发、工程装备及调试运转等全流程任事实行 红利；②为客户供应音信化编制软硬件更新保卫等运维任事，收取运转保卫费实行红利； ③独立贩卖软件与衍生疏件产物实行红利。 （2）贩卖及施工形式 公司的贩卖形式为直销形式，紧要通过公然招标形式获取项目。 对付需求公然招投标的项目，公司交易发达核心通过众种形式获取招投标项目音信， 并对项目实行阐明评估、计划安排、创制标书并出席投标，中标后与客户缔结合联合同。 正在合同缔结后，公司确定项目司理并组修项目履行团队，编制深化安排计划并落实项目实 施策动。 （3）采购形式 公司的采购形式紧要是询价采购，采购代价以公然墟市上相应产物或劳务的代价进 行订价。 采购照料核心正在收到工程照料核心提交的采购申请清单后，依据项目本钱预算、合同 订单及整体施工进度按需采购，采购实质紧要征求硬件兴办与辅材采购、施工劳务采购两 大类。 （4）研发形式 公司扶植了以墟市为导向、以项目为焦点、以人才为支柱的技艺研发编制，推动技艺 及产物的前瞻性琢磨，开拓可适当客户需求的新技艺、新产物，提拔公司焦点竞赛力。公 司以自决研发为主，同时为了保障研发效益和升高研发效能，与具备相应才干的协作方开 展协作研发或委托研发，将部门不涉及焦点技艺的研发职分实行委托。

　　公司不契合《非上市民众公司监视照料措施》合于合法模范筹备、公司治 理、音信披露、发行对象等方面的原则。

　　公司存正在违规对外担保、资金占用或者其他权力被控股股东、实践左右人 吃紧损害的景况，且尚未排除或者打消影响的。

　　董事会审议通过本定向发行仿单时，公司存正在尚未完工的一般股、优先 股发行、可转换公司债券发行、宏大资产重组和股份回购事宜。

　　加权均匀净资产收益率 （凭据归属于母公司全盘 者的扣除非通常性损益后 的净利润企图）

　　公司 2021年度、2022年度财政数据经本分邦际司帐师工作所（特地一般联合）审计，并出具了法式无保存成睹的审计通知。公司2023年1-9月财政数据未经审计。

　　1、紧要资产欠债外项目及合联目标更正阐明 （1）资产 2021腊尾、2022腊尾和2023年9月末，公司资产总额分裂为353，043，185。87元、 472，070，433。63元、484，378，930。62元，呈上升趋向，紧要系公司应收账款占期末总资 产的比例较高，因为应收账款期末余额弥补，导致资产总额弥补。 （2）应收账款 2021腊尾、2022腊尾和2023年9月末，应收账款账面价格分裂为195，644，846。70 元、236，848，593。34元、241，050，596。22元，占当期期末总资产的比例分裂为 55。42%、50。17%、49。76%，占对比高，该景况与公司客户类型及结算形式相合。一方面 公司紧要客户公安、交通等政府部分和邦有企业，通常实行预算照料轨制，平时景况 下，各级政府部分和邦有企业的预算和结算众纠集正在岁首和腊尾，即项目招投标相对集 中于岁首，项目开工装备及结算相对纠集于下半年，导致当期收入紧要不才半年确认，

　　但回款存正在滞后，跟着业务收入领域的增进，应收账款弥补更为显着；另一方面公司主 要客户内部审批流程繁杂，付款周期较长，回款较慢。 （3）预付账款 2021腊尾、2022腊尾和2023年9月末，公司预付账款分裂为12，342。61元、 184，047。11元和1，173，960。89元。公司预付账款紧要是向供应商支拨的预付硬件兴办 与辅材采购款、任事费，通知期各期末公司预付账款外现必然震动，满堂金额较小。 （4）存货 2021腊尾、2022腊尾和2023年9月末，公司存货账面价格分裂为25，188，595。91 元、25，269，044。97元和27，522，275。07元。公司存货紧要由合同履约本钱组成，合同 履约本钱是通知期期末公司尚未完成验收的音信化平台处置计划的开拓与装备项目成 本，此类项方针施工周期较短，通常正在6个月阁下，项目验收通常正在一年以内，存正在少 量逾越一年验收的景况，各期末公司存货金额较小。 （5）应付账款 2021腊尾、2022腊尾和2023年9月末，公司应付账款分裂为106，250，564。87元、 140，773，129。72元和153，780，937。73元。通知期内应付账款呈增进趋向，紧要系2022 年从此受下旅客户政府和邦有企业资金垂危、项目回款放缓，公司对供应商的付款放缓 所致。 （6）归属于母公司全盘者的净资产、归属于母公司全盘者的每股净资产 2021腊尾、2022腊尾、2023年9月末属于母公司全盘者的净资产分裂为 171，047，940。32元、254，672，261。24元和264，478，088。86元，归属于母公司全盘者的 每股净资产分裂为4。50元/股、6。28元/股、6。52元/股。2022腊尾归母净资产较2021 腊尾弥补83，624，320。92元，紧要系增资弥补净资产40，000，000。00元，2022年度实行 的归属于母公司全盘者的净利润为43，514，134。47元。2023年9月末属于母公司全盘者 的净资产较2022腊尾弥补9，805，827。62元，系2023年1-9月实行的归属于母公司全盘 者的净利润。 2、紧要利润外项目及合联目标更正阐明 （1）业务收入 2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司业务收入分裂为225，047，120。17元、

　　222，670，047。57元和80，463，680。66元，2022年业务收入较2021年震动较小，2023年 1-9月收入领域较低，紧要系公司收入具有时节性，公司客户紧要为公安、交通照料等 政府部分和邦有企业，对此类客户发展交易平时受政府预算照料、采购策动、招投标流 程等成分的影响，即项目招投标相对纠集于上半年，项目开工装备及结算纠集于下半 年，每年下半年加倍是第四时度完工现场验收较众。 （2）归属于母公司全盘者的净利润 2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司归属于母公司全盘者的净利润分裂为 40，177，317。35元、43，514，134。47元和9，805，827。62元，2022年归属于母公司全盘者 的净利润较2021年震动较小，2023年1-9月归属于母公司全盘者的净利润较2022年度 节减33，708，306。85元，低浸幅度为77。47%，紧要受收入时节性影响，2023年1-9月确 认的收入及结转的本钱较少所致。 3、紧要现金流量外项目及合联目标更正阐明 （1）筹备行径爆发的现金流量净额和每股筹备行径爆发的现金流量净额 2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司筹备行径爆发的现金流量净额分裂为- 16，567，981。89元、-36，271，748。33元和-27，551，064。92元，通知期内筹备行径爆发的 现金流量净额一连为负，一方面，紧要系公司交易一连发达，采购、支拨员工薪酬等项目 现金一连流出；另一方面，受客户类型和结算形式影响，同时叠加部门客户财务资金垂危， 回款放缓，应收金钱领域弥补，贩卖商品、供应劳务收到的现金相对收入增进存正在滞后， 以上两方面出处导致通知期内公司筹备行径现金流量净额为负。 4、财政目标更正阐明 （1）资产欠债率、活动比率和速动比率 2021腊尾、2022腊尾和2023年9月末，公司资产欠债率分裂为51。52%、46。02%和 45。44%。2022腊尾资产欠债率较2021腊尾降低5。50个百分点，紧要出处系公司2022年 1月收到股东增资4，000。00万元。2023年9月末资产欠债率较2022腊尾降低0。58个百 分点，震动较小。 2021腊尾、2022腊尾和2023年9月末，公司活动比率分裂为1。74、1。88和1。84，

　　速动比率分裂为1。60、1。76和1。71，通知期内活动比率满堂处于较为合理的秤谌，短期 偿债才干较强，速动比率与活动比率相差较小，公司存货占用秤谌较低，资产活动性满堂 较好。 （2）毛利率 2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司毛利率分裂为37。60%、39。31%和38。65%， 2022年较2021年上升1。71个百分点，2023年1-9月较2022年震动较小。公司毛利率 更正紧要受音信化平台处置计划的开拓及装备交易的影响，通知期内该类型收入占公司 收入的比重均正在95%以上，具有定制化特质，为非法式化的产物和任事，其毛利率景况不 仅受公司项目本钱管控才干影响，还受客户需求、招投标评分措施、墟市竞赛议价、项目 战术道理、公司资金情状、项目履行周期等众种成分的归纳影响。 （3）加权均匀净资产收益率 2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司加权均匀净资产收益率分裂为 26。61%、18。95%、3。78%，2022年加权均匀净资产收益率较2021年降低较众，紧要系 2022年净利润较2021年略增，2022年1月收到股东新增投资款40，000，000。00元，导 致2022年的均匀净资产余额较2021年弥补较众。2023年1-9月加权均匀净资产收益率 较2022年降低较众，紧要受交易时节性影响2023年1-9月确认的收入及利润较少所 致。 （4）应收账款周转率 2021年、2022年、2023年1-9月，公司应收账款周转率分裂为1。31次、0。92次、 0。30次。2022年较2021年降低紧要系公司2022年下旅客户付款放缓，导致2022腊尾 应收账款余额较2021腊尾弥补48，307，350。46元，业务收入与2021年持平，导致2022 年应收账款周转率降低。2023年1-9月应收账款周转率下滑，紧要系公司交易具有时节 性，2023年1-9月业务收入领域较小，同时2023年1-9月份应收账款周转率未经年化处 理，导致2023年1-9月份应收账款周转率较2022年下滑。 （5）存货周转率 2021腊尾、2022腊尾和2023年9月末，公司存货周转率分裂为7。30、5。36、1。87，

　　2022年较2021年降低紧要系2022年业务本钱与2021年比拟更正不大，2022腊尾存货 余额较2021腊尾更正不大，而2021腊尾存货余额较2020腊尾弥补1，190。28万元，增 长89。59%所致。

　　为胀舞公司交易进一步发达，餍足公司战术发达需求，公司拟定向发行股票召募资 金，巩固公司归纳势力，鼓吹公司筹备方向和来日发达战术的实行。本次召募资金将用 于补没收司活动资金，优化公司财政构造，进一步提拔公司血本势力和抗危险才干，保 障公司来日长远安谧可一连发达。

　　依据《民众公司照料措施》第四十五条第三款第二项原则：“股东大会就股票发行作 出的决议，起码该当征求下列事项：（二）发行对象或边界、现有股东优先认购摆设”；根 据《世界中小企业股份让渡编制股票定向发行法例》第十二条原则：“发行人该当遵守

　　的原则，正在股东大会决议中清楚现有股东优先认购摆设。” 1、公司现行有用的《公司章程》第十五条原则： “公司股份的发行，实行公正、公道的法则，同品种的每一股份该当具有一律权力。 同次发行的同品种股票，每股的发行条款和代价该当雷同；任何单元或者个别所认购的股 份，每股该当支拨雷同价额。” 所以，公司现行有用的《公司章程》未对现有股东优先认购权作出原则。 2、公司于2024年2月5日召开的第二届董事会第二次聚会、2024年2月5日召开 的第二届监事会第二次聚会分裂审议通过了《合于公司正在册股东不享有本次股票定向发 行优先认购权的议案》，清楚本次股票发行现有股东不享有优先认购权，并提交2024年第 二次权且股东大会审议。 鉴于此，本次股票发行优先认购摆设契合《民众公司照料措施》《定向发行法例》等 模范性央求。

　　本次发行对象2名，为济南先行一号股权投资基金联合企业（有限联合）、济南高新聚智投资照料联合企业（有限联合）。 1、发行对象的基础音信 （1）济南先行一号股权投资基金联合企业（有限联合） 名称 济南先行一号股权投资基金联合企业（有限联合） 创造时候 2019年12月11日 类型 有限联合企业 同一社会信用代码 91370100MA3R6PMQ0L 履行工作联合人 济南先投股权投资照料有限公司 山东省济南市济阳区崔寨街道核心大街 1号崔寨商务核心 室第或紧要筹备处所 A128室 通常项目：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公 筹备边界 开拓行股票的投资及合联商量任事。（除依法须经答应的项 目外，凭业务执照依法自决发展筹备行径） （2）济南高新聚智投资照料联合企业（有限联合） 名称济南高新聚智投资照料联合企业（有限联合） 创造时候 2023年7月19日 类型 有限联合企业 同一社会信用代码 91370100MACRAPJ58F 履行工作联合人 齐鲁改进血本照料有限公司 室第或紧要筹备处所 山东省济南市高新区舜华道2000号舜泰广场6号楼3121室 通常项目：以自有资金从事投资行径。（除依法须经答应的项 筹备边界 目外，凭业务执照依法自决发展筹备行径） 2、投资者合意性 （1）依据先行一号出具的应允、财政报外及合联原料，先行一号系实缴出资总额200 万元百姓币以上的联合企业，且已开通世界股转编制一类及格投资者权限账户，契合《公 众公司照料措施》《投资者合意性照料措施》的合联原则。

　　通常项目：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公 开拓行股票的投资及合联商量任事。（除依法须经答应的项 目外，凭业务执照依法自决发展筹备行径）

　　通常项目：以自有资金从事投资行径。（除依法须经答应的项 目外，凭业务执照依法自决发展筹备行径）

　　依据高新投资出具的财政报外、应允函、开户音信回执单，高新投资系实缴出资总额 200万元百姓币以上的联合企业，且已开立股转A类证券账户，具备世界股转编制受限投 资者业务权限，仅限于业务致群股份股票，契合《民众公司照料措施》《投资者合意性管 理措施》的合联原则。 所以，本次股票发行的发行对象契合《民众公司照料措施》《投资者合意性照料措施》 的相合原则，具备认购本次发行的认购主体资历和条款。 （2）经盘问中邦履行音信公然网（）、信用中邦 （）、中邦证券监视照料委员会证券期货墟市失信记实 盘问平台（）等合联网站公示音信，截至本次 定向发行仿单出具之日，本次定向发行对象未被列入失信被履行人名单，本次发行对象 不属于失信联结惩戒对象。 （3）依据《囚系法例合用指引—非上市民众公司类第1号》原则，发行对象均不属 于纯净以认购股份为方针而设立且不具有实践经业务务的公邦法人、联合企业等持股平 台。截至本定向发行仿单缔结日，高新投资已投资山东泰鹏智能家居股份有限公司和山 东邦子软件股份有限公司；先行一号已投资山东乾元泽孚科技股份有限公司、济南睿达物 联网有限公司、山东方垠智能制作有限公司。 （4）发行对象的基金注册和注册景况 高新投资联合人工济南高新财金投资有限公司和齐鲁改进血本照料有限公司，穿透 至最终持有人工济南高新技艺工业开拓区邦有资产照料委员会，济南高新技艺工业开拓 区邦有资产照料委员会 100%左右，不存正在以非公然形式向及格投资者召募资金设立的情 形，不属于《私募投资基金监视照料暂行措施》《私募投资基金注册注册措施》中原则的 私募投资基金照料人或私募投资基金，无需施行合联的注册或注册圭外。 先行一号属于《私募投资基金监视照料暂行措施》《私募投资基金注册注册措施》中 原则的私募投资基金，已于2020年2月4日完工私募基金注册，基金编号为SJQ241；基 金照料人工济南先投股权投资照料有限公司，2019年11月22日完工私募基金照料人登 记，注册编码为P1070399。 3、发行对象与公司、董事、监事、高级照料职员及集体股东的相合相合 本次认购对象之间、认购对象与公司、董事、监事、高级照料职员及其他集体股东之

　　1、发行对象的认购资金起原 本次发行对象的认购资金起原于自有资金，不存正在向致群股份借债的景况，也不存正在 由致群股份为发行对象供应担保的景况，致群股份未向发行对象供应任何阵势的财政资 助，不存正在不法召募他人资金实行投资的景况，资金起原合法合规。 2、发行对象不存正在股权代持景况 依据本次发行对象出具的声明，其认购本次定向发行股票均为其确实全盘，不存正在委 托他人或接收他人委托直接或间接持股、相信持股或其他代持股等景况。

　　本次发行代价归纳商酌了公司每股净资产、股票二级墟市业务代价、同行业可比公司 市盈率等众种成分，并与投资者正在充足疏通的根源上最终商洽确定本次发行代价。本次发 行的订价合理，不存正在损害公司及股东长处的景况，发行订价契合合联国法规矩及《公司 章程》的原则。 1、订价手段及订价合理性 （1）每股净资产

　　依据本分邦际司帐师工作所（特地一般联合）出具的编号为本分业字[2023]9008号《审 计通知》，公司2022年12月31日归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为6。28元/股。 截至2023年9月30日，公司未经审计的每股净资产为6。52元/股，本次定向发行代价为 17。27元/股，不低于公司2022年12月31日的每股净资产及2023年9月30日的每股净资产（未 经审计），不存正在损害股东长处的景况。 （2）股票二级墟市业务代价 公司为根源层挂牌公司，紧要的股票业务形式为会集竞价让渡，依据同花顺iFinD显 示，自挂牌之日至审议本次定向发行合联议案的董事会聚会召开前一业务日，公司股票无 二级墟市成交记实。故二级墟市业务代价对本次股票发行代价不具有可参考性。 （3）前次发行代价 通知期期初至挂牌之日，公司实行过一次引进投资者的增资。2021年12月23日，致群 股份与四家投资机构缔结增资允诺，增资代价为15。79元/股。本次发行股票的代价高于公 司前次增资代价，紧要出处是前次增资距本次定向发行时候间隔较久，公司所处行业、成 长性有新的转变，商酌到每股净资产等成分，本次发行代价订价高于前次发行代价具有合 理性。 自挂牌之日至本次股票定向发行仿单布告日，公司未实行过股票发行。 （4）同行业可比公司市盈率景况 公司的可比公司为中科开通（688038。SH）、君逸数码（301172。SZ）、汉鑫科技（837092。BJ）、志晟音信（832171。BJ）。可比公司首发市盈率如下： 可比公司 首发市盈率（倍） 上市日期中科开通（688038。SH） 22。77 2021-07-13君逸数码（301172。SZ） 54。65 2023-07-26汉鑫科技（837092。BJ） 20。83 2021-11-15志晟音信（832171。BJ） 10。93 2021-11-15 均匀数 27。30 - 注1：数据起原为同花顺iFinD 公司本次定向发行的发行价拟定为17。27元/股，公司2022年度每股收益为1。08元，则 本次发行市盈率为15。99倍，未逾越可比公司的均匀首发市盈率秤谌。 （5）通知期内公司未爆发权力分拨。

　　2、是否合用股份支拨及出处 依据《企业司帐标准第11号—股份支拨》原则：“股份支拨，是指企业为获取职工和 其他方供应任事而授予权力器械或者担当以权力器械为根源确定的欠债的业务。” 公司本次发行对象均为外部投资者，不属于公司员工，不存正在需求向公司供应任事的 景况，所以公司本次定向发行不属于企业为获取职工和其他方供应任事而授予权力器械 或者担当以权力器械为根源确定的欠债的业务，本次发行不契合资份支拨的景况，不对用 《企业司帐标准第11号—股份支拨》实行司帐处置。 3、董事会决议日至新增股票注册日功夫估计权力分拨景况 正在董事会决议日至新增股票注册日功夫估计不会爆发权力分拨，不会导致对本次发 行数目和发行代价调理的景况。

　　本次股票发行的新增股份注册正在中邦证券注册结算有限义务公司北京分公司。本次 定向发行股份无穷售摆设，整体如下： 1、法定限售景况

　　本次定向发行的认购对象不是公司的董事、监事、高级照料职员，不会通过本次定向 发行成为公司第一大股东或者实践左右人，不存正在法定限售景况。 2、自觉锁定的应允 本次发行不存正在自觉锁定的应允。

　　跟着公司交易的不息发展，公司对供应商资料及任事的采购也会随之弥补，寻常运营 本钱也同步弥补。2021腊尾、2022腊尾和 2023年 9月末，公司应付账款余额分裂为 106，250，564。87元、140，773，129。72元和153，780，937。73元，通知期内应付账款呈增进 趋向。 将本次召募资金顶用于支拨供应商货款及寻常筹备性开支，可能有用缓解因为采购 开支给公司带来的活动资金压力，有利于公司交易的可一连性增进。 （2）召募资金的合理性 公司交易领域扩展缓慢，活动资金需求同比增进，召募资金添加活动性有助于提拔公 司运营才干及抗危险才干，有利于缓解公司活动资金压力，鼓吹公司长远稳妥发达，契合 公司与集体股东的长处。 （3）召募资金操纵的可行性 本次召募资金的操纵主体为挂牌公司，召募资金用处属于公司主业务务的寻常筹备 开支，不涉及用于持有业务性金融资产、其他权力器械投资、其他债权投资或借予他人、 委托理财等财政性投资，不涉及直接或者间接投资于以营业有价证券为主业务务的公司， 不涉及用于股票及其他衍生种类、可转换公司债券等的业务，不涉及通过质押、委托贷款 或其他形式变相调换召募资金用处。本次召募资金的操纵主体及操纵阵势契合邦度工业 计谋和世界股转编制定位，召募资金使器材有可行性。

　　1、召募资金内控轨制、照料轨制的扶植景况 2024年2月5日，公司召开第二届董事会第二次聚会，审议通过《合于修订

　　的议案》的议案。公司已遵守世界中小企业股份让渡编制宣布的《世界中小 企业股份让渡编制股票定向发行法例》等原则及公司《召募资金照料轨制》的央求，扶植 召募资金存储、操纵、囚系和义务穷究的内部左右轨制，清楚召募资金操纵的审批权限、 计划圭外、危险左右要领及音信披露央求。 2、召募资金专项账户的开立景况、缔结召募资金三方囚系允诺的合联摆设 2024年2月5日，公司第二届董事会第二次聚会审议通过了《合于设立召募资金专 户及缔结三方囚系允诺的议案》，公司就本次股票定向发行将厉刻遵守原则设立召募资金

　　专项账户，该召募资金专项账户仅用于本次股票定向发行召募资金的存储和照料。不得存 放非召募资金或用作其他用处。 正在本次发行认购中断后，公司敷衍该召募资金专项账户与主办券商、存放召募资金的 银行缔结三方囚系允诺，并的确施行相应计划监视圭外、危险左右要领及音信披露职守， 保障专款专用。

　　近来12个月内，公司或其控股股东、实践左右人被中邦证监会采用行 政囚系要领、行政科罚，被世界股转公司采用书面阵势自律囚系要领、 规律处分，被中邦证监会立案侦察，或者因违法举止被邦法圈套立案侦 查等。

　　依据《民众公司措施》第四十九条：“股票公然让渡的民众公司向特定对象发行股票 后股东累计逾越二百人的，该当持申请文献向世界股转编制申报，中邦证监会基于世界股 转编制的审核成睹依法施行注册圭外。股票公然让渡的民众公司向特定对象发行股票后 股东累计不逾越二百人的，中邦证监会宽免注册，由世界股转编制自律照料。” 截至本定向发行仿单缔结日，公司正在册股东共10人。本次新增股东2名，公司本 次股票定向发行后累计股东人数未逾越200人，契合《民众公司措施》中宽免向中邦证监 会申请注册的条款。

　　1、公司需求施行的主管部分的审批、准许或注册圭外 公司控股股东、实践左右人工境内自然人，公司正在册股东无邦有股东，公司不属于邦 有企业、邦有控股企业或邦有实践左右企业，亦不属于外商投资企业，本次定向发行公司

　　不需求施行邦资、外资等合联主管部分审批、准许或注册等圭外。 2、发行对象需求施行的主管部分的审批、准许或注册的景况 本次定向发行对象济南高新聚智投资照料联合企业（有限联合）、济南先行一号股权 投资基金联合企业（有限联合）的企业类型属于联合企业，其出资人存正在邦资因素。依据 2018年宣布的《上市公司邦有股权监视照料措施》（邦资委、财务部、证监会令第36号， 以下简称“36号召”）的合联原则：“邦有出资的有限联合企业不作邦有股东认定，其所 持上市公司股份的监视照料另行原则。”所以，济南高新聚智投资照料联合企业（有限合 伙）、济南先行一号股权投资基金联合企业（有限联合）不属于36号召原则的邦有股东。 依据先行一号供应的《联合允诺》及《投资计划委员聚会事法例》，先行一号的投资 交易由投资计划委员会团体决计，正在其履行工作联合人济南先投股权投资照料有限公司 的授权下，对单笔3，000万元（含）以内的投资实行最终计划。依据先行一号供应的投资 计划委员会决议，其已于 2023年 12月 29日召开济南先行一号股权投资基金联合企业 （有限联合）计划投资委员会2023年第二次聚会，审议通过了《合于先行一号基金增资 山东致群音信技艺股份有限公司项方针求教》。据此，先行一号已遵守其内部投资计划流 程施行合联圭外，不需求施行邦资、外资等合联主管部分的审批、准许或注册圭外。 依据高新投资供应的《联合允诺》及《济南高新控股集团有限公司股权投资照料履行 措施》并经主办券商核查，实在践左右人济南高新控股集团有限公司部属公司的股权投资 计划实行分层照料，对付投资额不逾越3，000万元的单体项目，由投资主体施行内部股权 投资计划圭外。依据高新投资及其履行工作联合人出具的《发行对象合于山东致群音信技 术股份有限公司本次认购所施行的内部计划历程声明》，高新投资认购公司本次定向发行 的股票依然其履行工作联合人及其控股股东审议通过，已遵守其内部投资计划流程施行 必备的审批圭外。据此，高新投资已遵守其内部投资计划流程施行合联圭外，不需求施行 邦资、外资等合联主管部分的审批、准许或注册圭外。

　　本次定向发行后，公司控股股东、实践左右人未爆发变卦，公司照料层未爆发变卦， 公司主业务务未爆发转变。本次发行后，公司的总资产及净资产领域均有相应提拔，鼓吹 公司经业务务良性发达。通过本次定向发行，公司股本和活动资金弥补，有利于公司发达， 对公司筹备有踊跃影响。

　　（二）本次定向发行后公司财政情状、红利才干及现金流量的更正景况 1、对财政情状的影响 本次定向发行后，公司血本构造特别稳妥，营运资金将取得有用添加，为公司后续发 展供应有用的保险，鼓吹公司进一步实行领域扩张。 2、对红利才干的影响 本次定向发行后，公司血本势力巩固，为公司各项交易的疾速、稳妥、可一连发达奠 定血本根源，鼓吹公司进一步实行领域扩张和交易拓展，进一步提拔公司的墟市竞赛力以 及红利才干，鼓吹业务收入和利润的稳妥增进。 3、对现金流量的影响 本次定向发行后，召募资金的到位将使公司筹资行径爆发的现金流入量有所升高。随 着本次召募资金的渐渐加入操纵，将有助于餍足公司交易发达需求并间接弥补公司筹备 行径爆发的现金流量。

　　注1：上外中实践左右人的持股数目和持股比例为直接、间接合计持股数目及持股比例，李致文直接持有公司17，446，560股，通过持有济南远迅投资联合企业（有限联合）49。00%的出资额间接持有公司893，946股，合计持有17，656，126股。

　　注2：按直接持股比例来看，郝文静密斯系第一大股东，但左右公司股权比例最大的股东为李致文先生，所以第一大股东列示为李致文，持股数目和持股比例为实在践左右的股份数目和比例，李致文直接持有公司17，446，560股，通过承当济南远迅投资联合企业（有限联合）履行工作联合人左右公司1，824，380股，合计左右18，586，560股。

　　本次股票发行前，李致文直接持有16，762，180股公司股份，李致文承当公司股东济南远迅投资联合企业（有限联合）履行工作联合人，通过济南远迅投资联合企业（有限联合）左右公司1，824，380股，两者合计18，586，560股，占公司总股本的45。85%，为公司控股股东；本次发行不逾越2，431，963股，本次股票发行后，李致文左右公司的股权比例变为43。26%，仍为公司控股股东。

　　本次股票发行前，李致文可控制公司 88。90%的外决权股份，此中李致文直接和间接左右的股权比例为45。85%，通过与郝文静缔结《相同作为允诺书》左右的股权比例为43。04%，李致文为公司实践左右人；本次发行不逾越2，431，963股，本次股票发行后，李致文直接和间接左右的股权比例为 43。26%，通过与郝文静缔结《相同作为允诺书》左右的股权比例为40。61%，合计可控制公司83。87%的外决权股份，仍为公司实践左右人。

　　本次股票定向发行尚需世界股转公司出具的制定定向发行的函方可履行。本次股票 定向发行能否博得世界股转公司出具的制定定向发行的函存正在不确定性，且最终缴款验 资及股份注册的时候也存正在不确定性。 除上述危险外，本次股票发行不存正在其他特有危险。

　　甲方（发行人）：山东致群音信技艺股份有限公司 乙方一（认购人）：济南高新聚智投资照料联合企业（有限联合） 乙方二（认购人）：济南先行一号股权投资基金联合企业（有限联合） 缔结时候：2024年2月5日

　　乙方制定以百姓币现金形式认购甲方本次定向发行的股票。 本次定向发行经发行人董事会、股东大会审议通过，且甲方博得世界股转公司出具的 《合于制定山东致群音信技艺股份有限公司股票定向发行的函》后，认购人应正在甲方发出 书面付款合照之日（以下简称“付款合照日”）起5个劳动日内将认购价款一次性汇入甲 方指定账户。

　　1、本允诺由各方缔结，而且不才述条款总计餍足时生效： （1）本允诺经各手段定代外人或授权代外签名并加盖公章； （2）本次定向发行取得甲方董事会审议通过； （3）本次定向发行取得甲方股东大会审议通过； （4）本次定向发行博得世界股转公司出具的制定定向发行的函。 2、上述条款均餍足后，以最终一个条款的餍足日为本允诺生效日。

　　认购股票的限售期应契合《中华百姓共和邦公邦法》《世界中小企业股份让渡编制业 务法例（试行）》《山东致群音信技艺股份有限公司章程》及其他合联原则，除此以外，本 次定向发行所认购的股票无自觉限售的应允。

　　按本允诺的原则，正在乙方所认购的本次定向发行的股票完工注册前的时候段内： 1、借使呈现了下列景况之一，则乙方有权正在合照甲方后终止本允诺，并收回本允诺 项下的股票认购价款，甲方应于乙方发出书面合照之日起 5个劳动日内退还乙方缴付的 总计金钱： （1）甲方本色违反了本允诺的相合条件，而且该违约举止使本允诺的方针无法实行； （2）呈现了任何使得甲方的声明、保障和应允正在本色道理上不确实的结果或景况， 且该等结果或景况导致甲方不具备本次定向发行的法定条款。 2、借使呈现了下列景况之一，则甲方有权正在合照合联乙方后终止本允诺项下相合甲 方和该名乙方之间的权力和职守：

　　（1）放肆乙方本色违反了本允诺的相合条件，而且该违约举止使本允诺相合该名乙 方认购本次定向发行股票的方针无法实行； （2）呈现了任何使得放肆乙方的声明、保障和应允正在本色道理上不确实的结果或情 况，且该等结果或景况导致该名乙方不具备认购本次定向发行股票的法定条款。 3、正在任何一方依据本条第一款和第二款的原则终止本合同后，除本合同终止之前因 本允诺依然爆发的权力、职守外，各方不再享有本允诺中的权力，也不再担当本允诺的义 务。即使有上述商定，但第一款乙方一方均有权独立行使该权力，不受其余乙方是否行使 权力的影响。同时，乙方一方呈现本条第二款的景况，该等排除/终止将仅正在该乙方一方 和甲方之间生效，本允诺正在其余各方之间不绝依旧有用。 4、爆发下列景况时，一方可按商定排除本允诺： 本允诺缔结后至乙方认购的股票完工注册手续前，合用的国法、规矩呈现新的原则或 转变，从而使本允诺的实质与国法、规矩不符，而且各方无法依据新的国法、规矩就本协 议的篡改完成相同敬睹，各方经商洽相同排除本允诺，甲方应于本允诺排除后10个劳动 日内退还乙方已支拨的总计认购价款。如因甲方自己出处无法管理新增股票注册，乙方有 权以书面合照阵势排除本允诺，甲方应于乙方发出书面合照之日起10个劳动日内退还乙 方已支拨的总计认购价款，甲方需另行向乙方支拨该等退款正在其账户功夫所爆发的利钱。 正在本次定向发行递交世界股转公司审核功夫，如爆发依据《世界中小企业股份让渡系 统股票定向发行法例》终止审核的景况，各方均有权片面排除本合同。

　　甲方系正在世界中小企业股份让渡编制挂牌企业。世界股份让渡编制轨制法例与上海、 深圳、北京证券业务所的轨制法例存正在较大不同。中邦证券监视照料委员会和世界股份转 让编制公司错误挂牌公司的投资价格及投资者的收益做出本色性判别或者保障。正在认购 甲方股票之前，乙方应郑重阅读《世界中小企业股份让渡编制交易法例（试行）》等相合 交易法例、细则、指引和合照，并亲密眷注合联轨制调理。挂牌公司股票代价不妨因众种 出处爆发震动，乙方应充足眷注投资危险。

　　1、本允诺任何一方违反本允诺的商定，未能统统施行本允诺，或做出的保障与应允 有任何子虚、不确实、或对结果有蒙蔽与宏大脱漏、或不施行已作的保障与应允，均组成 违约。除本允诺另有商定或国法规矩另有原则外，违约方应向守约方补偿由此酿成的实践 耗损。乙方一、乙方二彼此独立，乙方一方违约的，该乙方一方为违约方，其余乙方对此 不承承当何义务。 2、若因乙方一方出处未按本允诺的商定或甲方确定的整体缴款日期实时向甲方支拨 各自认购价款的，每过期一天，由该违约乙对象甲方按本次认购价款总额万分之五（0。5‰） 的法式支拨滞纳金。乙方一、乙方二各自独立支拨认购价款，且互不承承当何义务。 3、若甲方稽延遵照本允诺第二条第5项原则管理验资、股票注册、工商变卦注册等 手续，或未向已付款乙方供应相应注明文献的，则每过期一天，甲方应按该名已付款乙方 的认购价款万分之五（0。5‰）的法式向该名已付款乙方支拨相应的滞纳金。 第十二条 国法合用及争议处置 1、本允诺的订立、效用、解说、施行和争议均合用中华百姓共和法令律。 2、各正派在施行本允诺历程中爆发的全面争议，均应通过友情商洽处置；如商洽不行， 任何一方均可向原告室第地有管辖权的百姓法院提告状讼。